背景

近年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)取得了長(zhǎng)足進(jìn)步。在這種背景下，越來(lái)越多的企業(yè)希望通過(guò)上市募集資金實(shí)現(xiàn)自身發(fā)展。然而，申請(qǐng)上市的公司數(shù)量過(guò)于龐大，而核準(zhǔn)通過(guò)的企業(yè)相對(duì)較少，于是就形成了巨大的IPO堰塞湖。據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站，截至2016年11月24日，今年已過(guò)會(huì)45家，未過(guò)會(huì)企業(yè)中正常待審企業(yè)665家。換言之，符合上市要求的企業(yè)和最終上市企業(yè)之間存在一個(gè)巨大的缺口，進(jìn)而造成了上市資格演變?yōu)橐环N稀缺資源。面對(duì)巨大的時(shí)間成本、發(fā)行成本以及各類特殊成本，擬上市企業(yè)不約而同地把目光聚焦在“殼公司”這種資源上，催生了對(duì)殼資源的旺盛需求。

定義

借殼方在取得上市公司的控制權(quán)之后的一段時(shí)間或者在取得上市公司控制權(quán)的同時(shí)，通過(guò)一定的交易形式，將自己擁有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變成上市公司擁有的資產(chǎn)，從而改變上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和實(shí)際控制人，自身實(shí)現(xiàn)間接上市的重大資產(chǎn)重組行為。

與IPO的差異比較

借殼上市的意義

對(duì)于收購(gòu)方：

收購(gòu)方可以更加方便快捷地進(jìn)入資本市場(chǎng)，獲得在資本市場(chǎng)融資能力，從而降低收購(gòu)方的再融資成本。

新控股股東、實(shí)際控制人將資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入后，也取得了上市公司股票，并獲得了基于股票實(shí)施流通所帶的流動(dòng)性溢價(jià)。

收購(gòu)方亦可以以資本市場(chǎng)為平臺(tái)，創(chuàng)建資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的融合渠道，整合現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)資源，完善上下游產(chǎn)業(yè)鏈；提高企業(yè)信用，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，提升企業(yè)知名度。

對(duì)于被收購(gòu)方：

上市公司獲得盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，股票市值提升，股東獲得了較高收益；上市公司可摘星摘帽，退市公司回復(fù)上市資格；原控股股東獲得較高的賣殼收益，節(jié)約養(yǎng)殼保殼的成本。

借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于收購(gòu)方：

首先，借殼上市設(shè)計(jì)的審批部門眾多，審批程序繁復(fù)，借殼上市的完成需要所有的審批事項(xiàng)都獲得通過(guò)才能進(jìn)行，某項(xiàng)審批未獲得完全通過(guò)將影響整個(gè)審批事項(xiàng)的進(jìn)程，甚至?xí)?dǎo)致借殼上市的失敗。

其次，如果未能設(shè)置好債務(wù)的隔離措施，即使所有審批手續(xù)完成，收購(gòu)方仍有可能陷入到殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，而導(dǎo)致借殼的失敗。

對(duì)于被收購(gòu)方：

首先，由于進(jìn)行重大資產(chǎn)重組對(duì)殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量會(huì)有明顯的改善，如提前泄露了該等信息，會(huì)造成是市場(chǎng)上對(duì)殼公司股票價(jià)格的瘋狂操作。因此在申請(qǐng)殼公司股票停牌前，必須做好保密工作，謹(jǐn)防信息泄露造成股票異動(dòng)。

其次，一旦監(jiān)管部門核查發(fā)現(xiàn)殼公司存在信息披露不及時(shí)，或者相關(guān)方存在內(nèi)幕交易的情形，將會(huì)阻礙借殼上市的進(jìn)程 。

來(lái)源：海銀財(cái)富產(chǎn)品中心

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