作者：龍馬匯智 程棟
目錄
一、IPO審核時間相關的法律法規
《中華人民共和國證券法》
《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》
《中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程》
二、IPO審核流程解讀
三、14-16年申報數據分析
整體排隊時間基本穩定，隨審核提速有望持續縮短
受理至反饋意見送達企業的時間持續縮短
反饋溝通時間趨于縮短
從過會至拿到核準批文耗時大幅縮短
四、對企業排隊的建議
選擇合適的申報時間
規范是核心
靠譜的顧問輔導機構
隨著IPO審核速度的加快，越來越多的企業加入到IPO的進程中。但是IPO的審核流程究竟是怎么樣的？IPO提速是哪些審核環節提速？對IPO的審核時間有法律規定嗎？證監會最關注的審核環節有哪些？是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業有沒有辦法減少IPO的排隊時間？等等，有很多人對排隊的諸多問題并沒有一個清晰的答案。這里從法律基礎、審核流程、實證數據幾個層面對IPO排隊的真實情況進行分析，相信能夠幫助企業了解IPO排隊的一些真相。
一、IPO審核時間相關的法律法規
牽扯到IPO審核期限的法律主要是《中華人民共和國證券法》，另外主要是證監會發布的一些部門規章和規定，包括《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》、《中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等等。這些規定明確了IPO審核的基本程序和流程，但由于中國IPO排隊的現狀，其中關于時間的規定一直沒有實際執行。
▌《中華人民共和國證券法》
《證券法》第二十四條規定：國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當說明理由。
這是在上位法層面唯一有關審核期限的規定，也是在證監會部門規章中多處提到的3個月期限的來源。但是一方面由于中國IPO企業大量排隊，另一方面由于企業補充、修改申請文件耗費大量時間，實際上還沒有一家企業能在3個月內就走完從申報到拿到批文的流程。
盡管3個月的時間期限如同虛設，但是我們可以看到證監會執行的反饋程序其實就是法條中“發行人根據要求補充、修改發行申請文件”的內容，而且這是整個審核程序中最主要的時間耗費點。如果企業足夠規范，仍然可以節省大量的時間。
▌《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》
IPO只是中國證監會審批的行政許可事項的一種，因而其實施程序也必須符合《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》的相關規定。該規定對證監會受理和實施行政許可的審批流程進行了比較詳細的約定，期限方面也主要沿用《證券法》中的規定，這里不再詳細列舉。
▌《中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程》
這是最能直接反應IPO審核過程的相關規定，根據《中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程》，首次公開發行股票（以下簡稱首發）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節。流程中并沒有對各個環節的審核耗時進行明確的規定，但是我們可以從實際的數據來分析各個環節的耗時情況，進一步明確企業IPO過程中究竟是哪些環節耗時最大。
二、IPO審核7大流程解讀
■受理和預先披露，即證監會受理企業申報材料并將發行人招股說明書申報稿在中國證監會網站披露。整個過程由證監會辦公廳受理處接收企業申報材料，并轉交發行監管部正式受理，由發行監管部綜合處在證監會網站披露信息。
最初，受理和預先披露是兩個獨立的環節，到了2013年，中國證監會本著充分進行信息披露的原則在《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》中將預先披露的時間提前，要求發行人招股說明書申報稿在正式受理后即在中國證監會網站披露，所以自2014年起，受理和預先披露基本是同時的。
根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》中的要求：受理或者不予受理申請決定，應當自出具申請材料接收憑證之日起5個工作日內或者接收全部補正申請材料之日起兩個工作日內作出，逾期不作出決定或者不告知申請人補正申請材料的，自出具申請材料接收憑證之日起即為受理。從時間耗費的角度，這個環節所用的時間可以忽略不計，反而是能不能被受理更加關鍵。
■反饋會至預披露更新（以下簡稱反饋程序），這幾個階段實質上是企業按證監會要求不斷補充、修改申報材料的過程，直到預披露更新整個反饋流程算是完結。整個反饋程序是審核過程中耗費時間最多的環節。
反饋會是按照受理順序進行召開的，所以在當前的情況下會有一個排隊的過程。另外，反饋會的召開和反饋意見送達企業是兩個時點，由于審核員審核速度差異等原因，不同企業從開反饋會到拿到反饋意見的時間上會有差異。保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。由于企業規范程度的不同，反饋意見處理的難易程度不同，耗費的時間會有很大的差異。
見面會環節實質上已經取消，這里略去不提。反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。預披露更新是整個反饋環節完成的標志，預披露更新之后將有證監會發行監管部綜合處按受理順序安排初審會。
■初審會，由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。
■發審會，發審委通過召開發審會進行審核工作，每次發審會審核委員7人，發審會以投票方式對首發申請進行表決。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。從初審會到發審會的時間并不長，按照證監會當前公布的信息，處在預披露更新以及初審會階段的排隊企業數也就二三十家，所以從初審會到發審會的時間也就在3周左右。
■封卷至核準發行，（以下簡稱“核準程序”）即文件整理歸類后存檔備查，以及履行可能存在的會后事項程序，結束后領取核準發行的批文，至此整個IPO審核過程結束。所謂會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。這一階段持續時間也主要取決于企業的自身情況，如果出現嚴重的會后事項可能會持續比較長的時間甚至直接導致IPO失敗。目前來看，證監會已經將這一階段的時間壓縮至平均40天左右。
總體來看，整個審核流程充分反應了依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，主要的耗時集中在反饋程序，而且據我們了解到的消息證監會在有意減少反饋的次數，壓縮反饋程序所用的時間。
三、14-16年申報數據分析
這里主要選取2014、2015、2016年三年進行申報的企業數據，2014、2015年選取申報并且取得發行核準批文的企業，2016年則選取全部申報的企業（絕大部分還沒有拿到發行核準批文，但對前端流程的時間耗費有對比意義）作為樣本。
▌整體排隊時間基本穩定，隨審核提速有望持續縮短
由于2016年申報并且拿到批文的企業主要是一些走綠色通道即報即審的企業，在總的時間上不具有代表意義，在這一部分不做分析。從2014、2015兩年的數據看，2014年申報的企業從申報到拿到發行核準批文平均用時608.27天，2015年企業從申報到拿到核準批文平均用時619.95天，審核流程耗時基本相當。
從數據的分布看，2014年數據主要集中在400天以下以及700天以上兩類，考慮到2014年初有一批是2013年本已過會的企業，導致了一批耗時小于400天的企業出現，所以實質上2014年的審核期限應當主要集中在700天以上。2015年企業審核耗時則主要集中在400-700天之間。從這個意義上來講，審核期限是趨向于縮短。
另外，2017年審核速度明顯提升，不到3個月時間已經有119家企業成功首發，如果能夠保持這一速度，按照當前610家左右的排隊存量以及每年300家左右的增量，未來2-3年內可能會解決IPO堰塞湖的問題，審核時間有望出現明顯的縮短。
▌受理至反饋意見送達企業的時間持續縮短
參考證監會定期發布的“首次公開發行股票正常審核狀態企業基本信息情況表”以及證監會公布的企業預披露信息，對從受理至拿到反饋意見的耗時進行分析：從2017年3月9日公布的表單中可以看到，剛進入反饋程序拿到反饋意見的一批企業是2016年6月3日報送材料的企業，可以簡單認為當前反饋意見送達企業之前的等待期是280天左右；從2016年5月5日公布的表單中可以看到，當時剛進入反饋程序拿到反饋意見的一批企業是2015年7月3日報送材料的企業，反饋意見送達企業之前的等待期310天左右；從2015年7月2日公布的表單中可以看到，當時剛進入反饋程序的一批企業是2014年6月27日報送材料的企業，反饋意見送達企業之前的等待期370天左右。可以明顯看到，等待期在縮短！
▌反饋溝通時間趨于縮短
參考證監會定期發布的“首次公開發行股票正常審核狀態企業基本信息情況表”以及證監會公布的企業預披露信息，對從反饋意見之后到預披露更新這段的耗時進行分析：2017年3月16日公布的表單中可以看到，2015年6月30申報的一批企業剛進入到預披露更新程序，完成了反饋階段的工作，全部耗時630天左右，去掉前端的從受理至反饋意見送達的時間，約有320天左右的反饋溝通時間；同樣的，從2017年3月16日公布的表單中可以查到，2016年申報的企業只有2016年1月26日申報的一批企業最接近預披露更新，距離預先披露更新有85家排隊企業，而剛進入到反饋溝通程序的是2016年6月3日申報的一批企業，排名相差45-50位，簡單來看2016年申報的企業反饋溝通的順序基本是1個多月上升15個排位左右，整個反饋的溝通過程大概是10-11個月。單純從時間上看，這一階段的耗時并沒有明顯的縮短。但是從證監會了解到，會里正大力減少反饋的次數，傾向于一次性溝通全部問題，未來這一階段的時間必將大幅縮短。
▌從過會至拿到核準批文耗時大幅縮短
同樣的，由于2016年申報企業還未實現IPO過程，這里主要考慮2014、2015申報企業的數據。分析其時間情況可以看到：2014年從過會到拿到核準批文平均耗時106.89天，2015年從過會到拿到核準批文平均耗時40.48天。時間大幅縮短。
從數據的分布看，2014年從過會到拿到核準批文的數據中，耗時在50天以下的不到50%，而2015年提升到了86.25%，出現了明顯的減少趨勢。可以直觀的看到證監會已經把這一階段的審核時間大幅減少了。
從全部的數據分析來看，雖然部分數據不是特別的精確，但已經能夠看出證監會在加快IPO審核節奏。這種節奏保持下去，IPO堰塞湖的消除也只是時間問題，不會太長。屆時審核的速度還會進一步的提升，可能這就是中國式的注冊制。
四、對企業排隊的建議
▌選擇合適的申報時間
申報時間仍然是IPO審核的一條主線，反饋會、預披露更新明確規定是按照受理時間順序來進行的，所以企業選擇的申報時間還是非常重要。簡單的講，肯定是越早越好，越早受理就會越有優勢。
另一方面，根據我們的研究，企業申報的時點集中在每年的4月和6月，如果企業在年報、半年報的準備上速度快一點，趕在其他企業之前報進去可能排位會一下上升幾十甚至上百位。
▌規范是核心
前邊已經提到證監會把反饋程序作為重中之重，而這一程序的主要內容就是參照《公司法》、《首發管理辦法》等法律法規的基本要求，保證企業能夠滿足首次公開發行的基本條件。這個環節幾乎不會涉及對企業的實質性判斷，即不涉及對企業價值的判斷，全部的重點都集中在規范性上面！
另一方面，企業在反饋過程中的排隊順序是會改變的！由于不同的企業情況不同，整個反饋過程不是完全按照順序進行的。如果企業的問題少，不需要做多輪的反饋，就可能會超越很多的排隊企業。
所以，規范是核心，是直接影響企業過會速度和IPO成功與否的關鍵因素！企業如果想要快速的過會，節省排隊的時間，首先要做的就是規范！
▌靠譜的顧問輔導機構
正如前面說的，上市的主要耗時是在反饋程序上，反饋的快慢在一定程度上取決于企業對反饋問題的把握。而這又取決于兩方面：第一，企業能夠能否和審核人員進行有效的溝通，把握問題的重點；第二，企業能否及早的做好規劃和準備，協調各家機構有效配合回復反饋意見。如果能夠做到這兩個方面，相信在反饋意見送達之后，企業就能快速并且高效的做好反饋工作。通常，這兩方面的工作是由中介機構來進行的，一個靠譜的顧問輔導機構會幫助企業節省大量的時間和精力。
所以建議企業，如果要進行IPO，就必須尋找專業的顧問輔助機構，絕對是事半功倍。